Совет директоров РАО "ЕЭС России" рассмотрел комплекс вопросов, связанных с реорганизацией Общества в форме выделения двух генерирующих компаний.

В соответствии с решением Совета директоров от 28 июля 2006 г. реорганизация Общества РАО "ЕЭС России" будет проводиться в два этапа. В ходе первой реорганизации в 2006—2007 г. из РАО "ЕЭС России" будут выделены генерирующие компании — ОГК-5 и ТГК-5.

В ходе второй реорганизации в 2007—2008 г. головная компания — ОАО РАО "ЕЭС России" - будет разделена. Акционеры головной компании РАО "ЕЭС России" получат принадлежащие ей акции целевых компаний отрасли (ОГК, ТГК, ФСК и др.) пропорционально своей доле в уставном капитале РАО "ЕЭС России".

Особенность первой реорганизации РАО "ЕЭС России" заключается в том, что она будет проводиться в форме выделения из головного Общества двух "промежуточных" компаний - ОАО "ОГК-5 Холдинг" и ОАО "ТГК-5 Холдинг". На баланс этих компаний будут переданы пакеты акций соответственно ОАО "ОГК-5" и ОАО "ТГК-5", принадлежащие РАО "ЕЭС России". Одновременно с выделением, в соответствии с изменениями в ФЗ "Об акционерных обществах", ОАО "ОГК-5 Холдинг" и ОАО "ТГК-5 Холдинг" будут присоединены к ОАО "ОГК-5" и ОАО "ТГК-5" соответственно.

Выбор ОГК-5 и ТГК-5 для выделения в рамках первой реорганизации обусловлен, прежде всего, тем, что формирование этих тепловых генерирующих компаний полностью завершено, и они готовы к полноценному самостоятельному функционированию, в том числе к реализации перспективных инвестиционных проектов.

Принятие решения о первой реорганизации Общества находится в компетенции Общего собрания акционеров ОАО РАО "ЕЭС России".

Решения о созыве внеочередного общего собрания акционеров и об определении цены акций Общества, которые могут быть предъявлены акционерами к выкупу, Совет директоров вынес на заочное голосование, которое состоится после получения членами Совета директоров — представителями государства директив для голосования по этим вопросам.

Совет директоров определил, что исходя из графика корпоративных процедур, внеочередное Общее собрание акционеров РАО "ЕЭС России" может состоятся 30 ноября 2006 года в заочной форме. Бюллетени для голосования акционерам необходимо будет направить по адресу: 109544, г. Москва, ул. Добровольческая, д.1/64, ЗАО "Регистраторское общество "СТАТУС" до 30 ноября 2006 г.

Список лиц, которые в соответствии с законодательством РФ имеют право участвовать в годовом Общем собрании акционеров РАО "ЕЭС России", будет составлен по состоянию на 2 октября 2006 г. При этом, в соответствии с решением Совета директоров, владельцы привилегированных акций РАО "ЕЭС России" типа "А" будут обладать правом голоса по вопросам повестки дня внеочередного общего Собрания акционеров компании в части реорганизации (вопросы повестки №№ 1,4,5 и 6 — см. ниже).

Совет директоров также рассмотрел форму и текст сообщения акционерам о проведении внеочередного общего Собрания акционеров РАО "ЕЭС России", а также перечень материалов, предоставляемых акционерам при подготовке к проведению этого мероприятия, в том числе текст обоснования условия и порядка реорганизации РАО "ЕЭС России".Их утверждение состоится также на заочном заседании Совета директоров.

В повестку внеочередного Общего собрания акционеров РАО "ЕЭС России" будут включены следующие вопросы:
1. О реорганизации ОАО РАО "ЕЭС России" в форме выделения ОАО "ОГК-5 Холдинг" и ОАО "ТГК-5 Холдинг";
2. Об избрании Совета директоров ОАО "ОГК-5 Холдинг";
3. Об избрании Совета директоров ОАО "ТГК-5 Холдинг";
4. О реорганизации ОАО "ОГК-5 Холдинг" в форме присоединения к ОАО "ОГК-5";
5. О реорганизации ОАО "ТГК-5 Холдинг" в форме присоединения к ОАО "ТГК-5";
6. О внесении изменений и дополнений в Устав ОАО РАО "ЕЭС России";
7. Об одобрении сделки (взаимосвязанных сделок), связанной с приобретением РАО "ЕЭС России" дополнительных акций ОАО "ФСК ЕЭС", являющейся сделкой, в совершении которой имеется заинтересованность.

Совет директоров РАО "ЕЭС России" рекомендовал внеочередному общему Собранию акционеров РАО "ЕЭС России" поддержать реорганизацию компании в форме выделения ОАО "ОГК-5 Холдинг", ОАО "ТГК-5 Холдинг" с одновременным присоединением к ОАО "ОГК-5" и ОАО "ТГК-5" соответственно.

Совет директоров постановил, что акционеры РАО "ЕЭС России", являющиеся в совокупности владельцами 2% и более обыкновенных акций компании, вправе до 15 октября 2006 г. направить предложения по кандидатурам членов Советов директоров, ревизионных комиссий и единоличных исполнительных органов создаваемых обществ.

Совет директоров также поручил своим представителям в органах управления ОАО "ОГК-5" и ОАО "ТГК-5" поддержать проведение необходимых корпоративных мероприятий для проведения реорганизации компании в форме присоединения к ним ОАО "ОГК-5 Холдинг" и ОАО "ТГК-5 Холдинг" соответственно.

Размещение акций выделяемых обществ будет осуществляться путем распределения среди акционеров РАО "ЕЭС России" по следующему принципу:
- на каждую обыкновенную акцию РАО "ЕЭС России" подлежат распределению одновременно 1 обыкновенная акция ОАО "ОГК-5 Холдинг" номинальной стоимостью 0,148455449093326 рубля и 1 обыкновенная акция ОАО "ТГК-5 Холдинг" номинальной стоимостью 0,0198622257264326 рубля;
- на каждую привилегированную акцию РАО "ЕЭС России" типа "А" подлежат распределению одновременно 1 привилегированная акция ОАО "ОГК-5 Холдинг" номинальной стоимостью 0,148455449093326 рубля 1 привилегированная акция ОАО "ТГК-5 Холдинг" номинальной стоимостью 0,0198622257264326 рубля.

Каждый акционер РАО "ЕЭС России", который не примет участия в голосовании или проголосует против принятия решения о реорганизации на внеочередном Собрании акционеров, имеет право получить акции каждого создаваемого общества, в том же количестве и предоставляющие те же права, что и принадлежащие ему акции РАО "ЕЭС России".

Кроме того, такие акционеры вправе требовать от РАО "ЕЭС России" выкупа всех или части принадлежащих им акций, что послужит дополнительной гарантией соблюдения прав владельцев акций компании в процессе ее реорганизации. Выкуп акций будет осуществляться по цене, определенной Советом директоров РАО "ЕЭС России" в соответствии ФЗ "Об акционерных обществах" и на основании заключения независимого оценщика компании "Делойт энд Туш". Независимая оценка цены акций в целях выкупа была произведена компанией "Делойт энд Туш" по состоянию на 1 апреля 2006 года и составляет 16,41 руб. за одну обыкновенную и 14,54 руб. за одну привилегированную акцию РАО "ЕЭС России" типа "А".

Общее количество подлежащих размещению акций каждого из создаваемых обществ соответствующей категории равняется количеству акций РАО "ЕЭС России" соответствующей категории на момент принятия решения о реорганизации и составляет 43 116 903 368 акций, включая 41 041 753 984 обыкновенных и 2 075 149 384 привилегированных акций.

Размер уставного капитала ОАО "ОГК-5 Холдинг" и ОАО "ТГК-5 Холдинг" определяется путем суммирования общего количества подлежащих размещению обыкновенных и привилегированных акций этих компаний, умноженного на номинальную стоимость одной акции каждой категории и составляет 6 400 939 253,01 рублей и 856 397 667,32 рублей соответственно.

Присоединение ОАО "ОГК-5 Холдинг" и ОАО "ТГК-5 Холдинг" к ОАО "ОГК-5" и ОАО "ТГК-5" соответственно, будет осуществляться путем конвертации акций вновь созданных компаний в акции ОАО "ОГК-5" и ОАО "ТГК-5" в соответствии с утвержденными коэффициентами:
- одна обыкновенная акция ОАО "ОГК-5 Холдинг" конвертируется в 0,41 обыкновенной акции ОАО "ОГК-5";
- одна привилегированная акция ОАО "ОГК-5 Холдинг" конвертируется в 0,377 обыкновенных акций ОАО "ОГК-5";
- одна обыкновенная акция ОАО "ТГК-5 Холдинг конвертируется в 13,595 обыкновенных акций ОАО "ТГК-5";
- одна привилегированная акция ОАО "ТГК-5 Холдинг" конвертируется в 12,450 обыкновенных акций ОАО "ТГК-5".

Таким образом, все акционеры РАО "ЕЭС России" в результате первой реорганизации компании получат акции ОАО "ОГК-5" и ОАО "ТГК-5". Если при расчете количества акций, которое должен получить акционер ОАО "ОГК-5 Холдинг" и ОАО "ТГК-5 Холдинг" в результате конвертации. Если в результате округления какому-либо акционеру не будет причитаться ни одной акции, то он получает одну акцию ОАО "ОГК-5" или ОАО "ТГК-5". При этом указанное округление осуществляется только за счет дополнительных акций этих компаний, количество которых не должно превышать 1 млн акций.

В повестку дня внеочередного Собрания акционеров РАО "ЕЭС России" будет включен вопрос о внесении дополнений и изменений в Устав компании. Это связано с вероятностью получения ОАО РАО "ЕЭС России" по итогам 2006 г. не обеспеченных денежными средствами "бухгалтерских" доходов от переоценки финансовых вложений компании. Требование проведения переоценки налагается нормами бухгалтерского учета по РСБУ. В соответствии со ст.5 действующего Устава ОАО РАО "ЕЭС России" общая сумма, выплачиваемая в качестве дивидендов по привилегированным акциям, устанавливается в размере 10 % чистой прибыли ОАО РАО "ЕЭС России" по итогам финансового года, разделенной на число акций, которые составляют 25% уставного капитала ОАО РАО "ЕЭС России". Однако в данном случае отражение в отчетности ОАО РАО "ЕЭС России" доходов от переоценки финансовых вложений не будет обеспечено реальными денежными средствами.

В противном случае, РАО "ЕЭС России" по итогам 2006г. будет вынуждено выплачивать дивиденды владельцам привилегированных акций либо за счет средств, изъятых из оборота, либо привлекая кредиты.

Совет директоров РАО "ЕЭС России" рекомендовал акционерам рассмотреть вопрос о внесении в Устав ОАО РАО "ЕЭС России" изменений, позволяющих не учитывать "бумажную" прибыль при определения базы для выплаты дивидендов - размер дивидендов должен зависеть от размера чистой прибыли без учета проведенной в предыдущем финансовом году переоценки финансовых вложений.

В соответствии с п.4 ст.32 ФЗ "Об акционерных обществах" данное решение будет принято ВОСА, если его одновременно поддержат не менее 3/4 акционеров - владельцев обыкновенных акций, принимающих участие в собрании акционеров и не менее 3/4 всех акционеров - владельцев привилегированных акций.

Кроме того, Совет директоров принял к сведению информацию о порядке взаимодействия с владельцами депозитарных расписок на акции РАО "ЕЭС России" в процессе первой реорганизации Компании.