Начало течения исковой давности для оспаривания сделки внешним или конкурсным управляющим начинает течь со дня его утверждения
В рамках дела о банкротстве конкурсный управляющий должника обратился в арбитражный суд с заявлением о признании недействительной сделки по зачету встречных требований между должником и обществом.
Определением арбитражного суда первой инстанции в удовлетворении заявления конкурсного управляющего было отказано по причине пропуска годичного срока исковой давности (п. 2 ст. 181 ГК РФ).
Постановлением арбитражного апелляционного суда определение арбитражного суда первой инстанции было отменено. Сделка зачета встречных требований между должником и обществом была признана недействительной. Взаимная задолженность сторон, прекращенная зачетом, восстановлена. Суд апелляционной инстанции сослался на п. 32 Постановления Пленума ВАС РФ от 23.12.2010 № 63, в котором указано, что само по себе введение внешнего управления или признание должника банкротом не приводит к началу течения давности.
Окружной арбитражный суд отменил постановление апелляционной инстанции и оставил в силе определение арбитражного суда первой инстанции
СКЭС ВС РФ отменила судебные акты первой и кассационной инстанций, оставив в силе постановление апелляции. Коллегия указала, что если утвержденное внешним или конкурсным управляющим лицо узнало о наличии оснований для оспаривания сделки до момента его утверждения при введении соответствующей процедуры (например, поскольку оно узнало о них по причине осуществления полномочий временного управляющего в процедуре наблюдения), то исковая давность начинает течь со дня его утверждения. В остальных случаях само по себе введение внешнего управления или признание должника банкротом не приводит к началу течения давности. Однако при рассмотрении вопроса о том, должен ли был арбитражный управляющий знать о наличии оснований для оспаривания сделки, учитывается, насколько управляющий мог, действуя разумно и проявляя требующуюся от него по условиям оборота осмотрительность, установить наличие этих обстоятельств.
При этом, как указала коллегия, необходимо принимать во внимание, в частности, что разумный управляющий, утвержденный при введении процедуры, оперативно запрашивает всю необходимую ему для осуществления своих полномочий информацию, в том числе такую, которая может свидетельствовать о совершении сделок, подпадающих под ст. 61.2 или 61.3 Закона о банкротстве. В частности, разумный управляющий запрашивает у руководителя должника и предыдущих управляющих бухгалтерскую и иную документацию должника (п. 2 ст. 126 Закона о банкротстве), запрашивает у соответствующих лиц сведения о совершенных в течение трех лет до возбуждения дела о банкротстве и позднее сделках по отчуждению имущества должника (в частности, недвижимого имущества, долей в уставном капитале, автомобилей и т.д.), а также имевшихся счетах в кредитных организациях и осуществлявшихся по ним операциям и т.п.
Таким образом, законодательство связывает начало течения срока исковой давности не только с моментом, когда лицо фактически узнало о нарушении своего права, но и с моментом, когда оно должно было, то есть имело реальную возможность, узнать о нарушении права.