АО "Разведка Добыча "КазМунайГаз" (РД КМГ) и Нацкомпания Казмунайгаз (КМГ) объявили о намерении РД КМГ приобрести облигации, выпущенные КМГ на сумму 220 млрд тенге (эквивалент $1,5 млрд) со сроком обращения три года, сообщают Новости-Казахстан.

"Номинальная стоимость облигаций, выпущенных 25 июня 2010 г., составит эквивалент $1,5 млрд, ставка купонного вознаграждения равна 7% годовых, срок обращения - три года", - говорится в сообщении КМГ, распространенном в понедельник.

Сделка позволит РД КМГ финансировать приобретения активов у НК КМГ, после превышения установленного порога, путем зачета соответствующего объема облигаций. Согласно условиям сделки, КМГ произведет зачет суммы будущих дивидендов от РД КМГ против соответствующего количества облигаций, находящихся в обращении.

Сделка позволит диверсифицировать и расширить кредитную позицию и снизить риски.

В соответствии с договором купли-продажи облигаций между сторонами: КМГ обязуется произвести зачет суммы любых будущих дивидендов, причитающихся ей от РД КМГ, против соответствующего количества облигаций, находящихся в обращении.

"Если в течение срока обращения облигаций общая сумма приобретений активов РД КМГ у КМГ превысит порог в $800 млн, РД КМГ получит возможность финансировать приобретения путем продажи КМГ части облигаций, равной превышению порога, по их номинальной стоимости с учетом накопленного купонного вознаграждения, проиндексированных к курсу USD/KZT. Указанный порог будет включать в себя суммы выплат РД КМГ за доли в компаниях "Казахойл Актобе" (50%), "Казахтуркмунай" (51%) и MIBV (50%)", - поясняется в сообщении.

При этом, если по истечению срока обращения облигаций КМГ не погасит остаток долга наличными средствами, РД КМГ выплатит акционерам специальный дивиденд в размере, достаточном для зачета доли дивиденда, причитающегося НК КМГ, против оставшейся суммы долга.

"РД КМГ примет меры по обеспечению наличия денежных средств, размещенных в надежных банках, в достаточном объеме для выплаты части специального дивиденда миноритарным акционерам, в случае необходимости. Были разработаны и введены в действие специальные процедуры, которые позволяют независимым директорам контролировать затраты, превышающие бюджетные суммы, в случае если уровень денежных средств, хранящихся в надежных банках, окажется недостаточным", - заверила пресс-служба.

Выпуск облигаций был зарегистрирован Агентством Республики Казахстан по регулированию и надзору финансового рынка и финансовых организаций ("АФН"). Предполагается, что облигации будут включены в официальный список АО "Казахстанская фондовая биржа" ("KASE") и соответвующее заявление было предоставлено на биржу.

В соответствии с требованиями договора о взаимоотношениях, заключенного между РД КМГ и КМГ, являющимися связанными сторонами, решение о приобретении облигаций подлежит утверждению независимыми директорами РД КМГ. Независимые директора, заручившись экспертной оценкой N M Rothschild & Sons Limited, считают сделку по покупке облигаций справедливой и приемлемой для миноритарных акционеров РД КМГ.

"Эта сделка позволит диверсифицировать и снизить кредитные риски, связанные с нашими контрагентами, сохранив при этом способность Компании финансировать стратегию роста. Покупка также способствует повышению прозрачности использования денежных средств Компании для акционеров", - цитирует пресс-служба заместителя генерального директора по экономике и финансам РД КМГ Жаннету Бекежановую

Ардак Касымбек, генеральный менеджер по корпоративному финансированию и управлению активами АО НК "КазМунайГаз": "Данная сделка позволит группе компаний "КазМунайГаз" эффективнее использовать имеющиеся наличные средства, обеспечивая при этом защиту интересов миноритарных акционеров РД КМГ. Мы настроены на долгосрочное взаимовыгодное сотрудничество между НК КМГ и РД КМГ в интересах всех акционеров".

Условия выпуска облигаций были рассмотрены рейтинговым агентством Moody's Investors Service, присвоившим Облигациям рейтинг "Baa2".

В рамках данной сделки АО "VISOR Capital" и N M Rothschild & Sons Limited выступают в качестве независимых финансовых консультантов РД КМГ и независимых директоров Компании, соответственно.